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VC的十大英文单词(下)

by ReachVC 桂曙光

(本文已刊登在《商讯-公司金融》2010年2月刊)

第一部分:VC的十大英文单词(上)
第二部分:VC的十大英文单词(中)

8Term Sheet(读音:特母系):投资条款清单

例句:“我们马上给你一份Term Sheet。”“我们已经拿到红杉的Term Sheet了!”

相关词汇:Term(条款)

也许你已经跟VC谈了很久了,从他嘴巴里你也学会了一大把英文单词了,跟他一起开过几次会、喝过几趟咖啡、K过几次歌,你是不是感觉一切尽在掌握,VC的钞票就在眼前了?其实,只要他还没有提到“Term Sheet”这个词,你离拿到他的钱还远着呢!

Term Sheet是什么呢?它有个别名叫做“投资意向书”,篇幅长短不一,外资VC的Term Sheet通常有十几页,本土VC有的只有3、5页。Term Sheet中囊括了VC投资相关的所有关键条款的概要,VC与被投资企业未来要签订正式投资协议、公司章程等文件的主要内容就来源于Term Sheet。

Term Sheet是融资过程中的一个重要的里程碑,VC与被投资企业一旦签署Term Sheet,意味着双方就投资协议的主要条款已经达成一致意见,但并不意味着双方最后一定能达成最终的投资交易。据统计,大约有1/4至1/3签了Term Sheet的项目最后没有拿到VC的投资。但只有签署Term Sheet,VC才会推进项目往前走,比如VC开始对企业进行详细尽职调查、报投资决策委员会审批、起草正式投资协议、等等。

如果VC答应给你出Term Sheet,一般可以看做是他有诚意、愿意投资你这个项目。理论上讲Term Sheet中,除了独家条款、保密条款之外,其余条款是并没有法律约束力的,但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守,信誉良好的VC是不会轻易地给你出Term Sheet。企业可以同时与多家投资公司谈判Term Sheet,但只能签署一份,另外,企业在与某VC的Term Sheet独家期之内不能跟其他投资公司谈判新的Term Sheet。

大部分的创业者不了解Term Sheet里的那些条款和术语,拿到Term Sheet的第一感觉就是“晕”。什么优先清算权、反稀释条款、对赌条款、回购权、共售权、分红权、员工期权、创始人股份兑现、等等几十个条款,够创业者研究一阵子的。每个条款背后,都有VC精心设计的保护和风险规避手段,如果以后公司发展顺利,创业者是没有什么感觉的。一旦公司经营出现问题,达不到VC的预期,VC通过这些条款,就可以把创业者收拾的抱头鼠窜。太子奶的创始人被“净身出户”就是对赌条款的一个活生生的应用实例。

VC跟你签了Term Sheet之后,就要正式开始对公司展开尽职调查工作。如果尽职调查结果让VC满意,同时他的投资决策委员会也批准了,下一步VC就找律师来起草正式的投资议,这个过程比较简单,律师要做的只不过是把我们谈好的Term Sheet中的条款变成了严格的、完善的、规范的法律语言。

9DD(读音:弟弟):尽职调查

例句:“下一步我们会去公司做DD。”“我把DD清单发给你,你准备一下材料。”

相关词汇:Due Diligence(尽职调查)

VC在跟创业者见面之后,如果对项目有兴趣,通常会做些简单的调查工作,主要是行业和市场方面的,这个时候VC基本上先相信创业者对公司本身的介绍。一旦VC真的对项目感兴趣,在跟创业者签署Term Sheet之后,就需要对公司进行全方位的尽职调查(DD)了。

VC的尽职调查通常包括这几个方面:市场调查、业务调查、人员调查、财务调查、法律调查、等。其中,市场、业务、人员方面的调查可能由VC内部的人来做,也可能会请聘请外部的咨询顾问做。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做,法律方面通常是由专业律师来完成。尽职调查的过程一般需要几个星期的时间,当然也有些VC对企业的技术和市场很了解,又有丰富的管理经验,这样只要几天仔细的现场调研就可以做出最终投资决定。

尽职调查过程中,VC不但会仔细参观企业,与企业的中高层管理人员交谈,还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单,要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、客户名单、供应商名单、管理人员背景等等。VC可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行,乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员,以证明提供的信息是否可信。尽职调查不但是企业证明自己的机会,也是企业发现自身问题、提高自我的机会。面对近乎繁琐的提问和查证,创业者需要心平气和的积极配合,不要自以为是地搪塞,指望蒙混过关。

也许VC在尽职调查中发现了一大堆问题,但这有时候并不一定会阻碍VC做出投资决定,VC会要求企业把发现的问题在投资之前逐一解决。如果在尽职调查中VC发现了重大的问题或不可解决的问题,这种“硬伤”会让VC直接放弃。比如,VC发现你的软件源代码是创业者从别的公司偷的、还几十家供货商和客户正在法院跟你打官司呢、……。

另外,企业在选择VC前也应该做充分的尽职调查。创业者应该在接受某家VC的投资之前,尽可能多地了解这个VC的情况。VC往往会说他们能够提供增值服务,创业者需要去验证,最简单的方法就是跟哪些已经接受过这家VC投资的创业者们聊一聊,这也不是很困难的事。创业者需要了解这家VC是否获得创业者的信任、是否难以对付、对公司问题的响应速度如何、提供过什么帮助、介入公司业务的程度如何、后续融资是否能提供帮助、等等。

创业者需要确保这是一家值得长期合作的、也容易相处的VC。如果你了解到你联系的VC以前从来没有做过创业投资,那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。创业企业不可避免地会遇到许多波折,没有思想准备的VC会因此与创业者关系紧张,严重者会半途撤资。

10IPO(读音:爱屁噢):首次公开发行

例句:“你觉得5年之内可以IPO吗?”“没有机会IPO的项目,我们是不感兴趣的。”

相关词汇:M&A(并购)

IPO的全称是“首次公开发行”,跟之前公司把股份卖给VC的“私募发行”相对应,是指一家私人公司第一次把公司股份向公众出售。在首次公开发行完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易,这个过程称作“上市”,有时也把IPO直接称之为“上市”。

VC基金的寿命期通常为8-12年,到期就要清盘结算。VC的投资只有实现退出,才能给基金的出资人分红,只有让出资人赚到钱了,VC团队才有资格和号召力去募集新的基金,这些出资人才会继续给VC基金投资。

通常来说,IPO是最理想的退出渠道,原因如下:

(1) 公司上市后,VC出售手中的公司股份非常容易。理论上在禁售期满之后,VC就可以在证券市场把股份卖给散户,实现套现。如果公司没有上市,要找到一个买家来接手VC手中的股份是需要时间的;

(2) 公司上市后,股份就拥有了公开的市场价格。一般说来,信息最多的人是最有议价能力的人。最早投资的VC,他获得股份的价格是最低的,而证券市场里的散户,对公司的了解最少,他们最容易以不对称的高价购买公司股份。公司股份也只有在上市之后,才能获得最高的市场价格。而VC一旦将股份转移到散户手里,基本上就实现了回报的最大化。另外,如果有机构投资者或战略投资者对公司有兴趣,也可以以股份的市场价格为基础,购买创始人股东手里的未流通股份。如果公司没有上市,出售公司给战略投资人是,价格谈判需要花大量的时间;

(3) 公司上市后,VC可以直接把股份分配给出资人。由于上市公司股份的出售非常便利,基本上跟现金差不多,在VC基金寿命期结束时,如果股票市场行情不好,VC可以不选择变现手里的股份,而将股份分配给出资人,由他们等到适当的时机自行处理。但如果是非上市公司,这样的股份出资人是很难愿意接手的。

IPO市场一旦变坏,VC就会非常痛苦,因为他们的后路被断了,2008年中期到2009年中期,国内IPO市场关闭,VC的投资也急剧下滑。但IPO市场一旦过于红火,VC也很痛苦,比如2007年的A股历史高点和2009年底创业板的100多倍市盈率,这些让VC感觉到证券市场里的巨大泡沫,同时创业者的胃口也越来越大,给VC的套利空间带来很大不确定性,因为等到VC的股份解禁出售时,市场行情在哪里谁也预计不到。

如果公司难以上市,被其他战略投资人并购(M&A)也是一个不错的退出方式。像微软、Google、思科、等这样的大公司,每年都会收购一些不错的中小型公司,很多这样的公司背后都有VC的身影。分众传媒自己上市之后,曾陆续收购了框架传媒、聚众传媒、好耶、等十多家公司,其中的大部分都有VC投资,收购对价里除了现金,还包括分众传媒上市公司的股份,这样,对于被收购公司的创始人和VC来说,相当于自己的公司变相上市了。但成功的收购在国内还非常少见,绝大多数收购都以失败告终。

另外,如果公司做得不好,VC让创业者回购股份的退出方式基本是行不通的,公司没做好,创业者哪里有钱回购呢?找一个其他VC过来接盘也许可以考虑,但要让这个新VC相信这个公司不是一个烫手山芋是有很大难度的;关门大吉,VC搬回家几台电脑、几套座椅这是最后的选择。(ReachVC 桂曙光

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