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【ReachVC译文】创始人的控制权

译:ReachVC 桂曙光

原文作者:Paul Graham,Y Combinator创业孵化器创始人。原文在这里

我们投资一个创业者正在和VC沟通,他问我在A轮融资之后初创企业的创始人仍然保持对公司董事会控制权的情况是否常见,他说VC告诉他这种情况几乎从未出现过。

十年前VC的这种说法是对的。过去,创始人在经过A轮融资之后很少能继续控制董事会。按照惯例,公司在A轮融资后的董事会的构成是2个创始人、2个VC和1个独立董事。当前的董事会组合通常是1个创始人、1个VC和1个独立董事。在这两种情况下,创始人都丧失绝对控制权。

但情况并非都是如此。Mark Zuckerberg在Facebook完成A轮融资后依然控制着董事会,现在仍然控制着。Mark Pincus也一直掌握着Zynga的控制权。但这些仅仅是例外吗?完成A轮融资后创始人仍然掌握公司控制权的情况有多普遍呢?在我们投资过的公司里我听说过几个例子,但我不知道具体的数字,于是我发了一封Email给Y Combinator投资过的所有公司的创始人。

收到的回复让我大吃一惊,有12家我们投资的公司,创始人在A轮融资过后依然占据董事会的多数席位。

我感觉我们正处在一个转折点。很多VC似乎仍然认为创始人在A轮融资过后继续控制董事会的情况是前所未闻的。如果创始人向VC要求维持控制权,很多VC会让你感觉糟糕——似乎这么想就表示你是个傻瓜或者控制狂。但是我所了解的这些创始人并非傻瓜或者控制狂。即便他们是,他们也是象Mark Zuckerberg那样的、VC应该多多投资的傻瓜或者控制狂。

显然,创始人在A轮融资之后依然掌握公司不再是新闻。并且除非遭遇金融灾难,我认为明年这种情况将会成为行业惯例。

对公司的控制要比在董事会上简简单单投票胜出要复杂的多。通常,不管投资人在董事会中占有几个席位,他们对于公司一些重大决策持有否决权,比如出售公司。另外,董事会投票很少发生给僵局,要表决的事情在投票之前已经讨论决定,而不是投票时讨论,投票通常会一致通过。但如果在讨论过程中发生分歧,知道自己会在投票中输掉的一方将不会太过坚持。这就是董事会控制权在实际操作中的真正含义。你并不是简单地按自己喜好行事,董事会仍然需要维护股东的利益,但如果你控制了多数席位,那你对于什么是股东利益的看法就会获得胜利。

所以尽管董事会控制权并不是完全的控制,它也不是虚构的。在公司内部不可避免会感觉有一些不同,这也就意味着如果A轮融资后创始人依然掌握控制权能成为行业规范的话,这将改变整个创业界的格局。

转换到这种新的规范的速度可能会快到让人吃惊,因为能维持控制权的初创企业通常是最好的企业。他们引领趋势,不仅引领初创企业,同时也引领VC。

VC在与初创企业谈判时表现强硬,很重要的原因是他们担心,如果被创业者打败了,回去没脸见其他合伙人。当他们签署协议条款(Term Sheet)之后,他们希望能够炫耀自己获得的有利条款。从个人角度看,很多VC并不在乎创始人是否维持董事会的控制权,他们只是不想看上去被迫让步了。这也就意味着,如果让创始人维持控制权不再被看作是VC做出让步时,创始人控制董事会将会很快成为普遍现象。

就像VC被迫接受的很多其它改变一样,这种变化也不会有他们想象的那么严重。VC仍然可以说服企业,只是不能太逼迫他们。让VC付诸强迫手段的创业企业不是非常重要的企业。VC赚的大部分钱都来自于少数的几笔投资,而这些受迫的初创企业不在其中。

VC了解创始人将持续控制董事也许也有助于VC更好地挑选企业。如果他们知道无法辞掉创始人,他们将只能寻找那些值得信赖的创始人,而他们应该一贯坚持寻找的也正是这些人。

  • quote 1.Practix
  • 在财务上就是增发股份时向VC发行的股本数不会多于创始人所能控制的股份总数,因为股本都是按照1元/股的面值入账的,高估部分计入了资本公积,相对于VC支付的溢价。
    创始人可以选择将资本公积转增股本,这样A轮投资人和创始人的股本数都增大了,也更能抵抗B轮融资时增发部分稀释的程度。
  • 2010-12-12 18:49:54 回复该留言

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