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VC的十大卑鄙(下)

by ReachVC 桂曙光

 (本文以刊登在《商讯-公司金融》099月刊)

第一部分:VC的十大卑鄙(上)

6、抢班夺权

clip_image002VC通常宣称他们只参股,不会控制公司的日常经营,只在董事会占少数席位,听取管理层汇报。事实看起来也是如此,VC通常在第一轮投资时,只要求获得公司30%左右的股份,在3个席位或5个席位的董事会里,VC也只占1席或2席,的确看起来一切都有创业者领导的管理团队说了算。

且慢,在董事会里,VC席位虽是少数,但他们有一个尚方宝剑——“否定权”。翻开VC的投资协议,你会发现,有一大堆跟企业经营相关的事情,VC都拥有1票否决的权利。这好比是创业者在开车,但VC却可以在关键的时候踩刹车。如果公司有后续融资,原来的VC通常会追加投资,保持股份比例,而新来的VC也会要求20%左右的股份,这样一来,创业者幸运的话,还能成为单一大股东,如果一开始公司有多个创始人,股权比较分散的话,VC就有可能成为单一最大股东了,他们可能只需要成功游说1个创始人股东就能控制董事会。

另外,VC投资的时候,一般都会要求对赌协议,如果公司经营没有达到既定目标,VC会说“我们投资时的估值偏高了,需要给予更多的股份补偿。”但如果公司的发展比VC投资时预想还要好,VC是不是应该将一部分股份返还给创业者呢?但可惜,这种情况基本是不存在的。一旦VC拿到更多的股份补偿,就会将创业者的股份稀释。我见过一个创始人在经过几次VC融资之后,只剩下5%股份的情况,但最严重案例的莫过于“太子奶”创始人被投资人净身出户了。

很多VC公司都储备有一些管理人员(创业合伙人),他们在通常有丰富的创业和企业运营方面的经验,平时主要是做VC的顾问。当VC准备向你的公司投资时,他们会详细了解你公司管理团队的经验,如果他们觉得你的团队不够好,VC会给你配备必要的人员,比如他们有时候会给你派一个新的CEO,让创业者以股东的身份,做一个技术总监什么的。这些VC派来的CEO当然会跟VC一条心,他通常会要求一定的股份或期权,董事会上当然也要有席位,创业者的地位岌岌可危了。

7、拉人下水

clip_image004先来个假设小故事:一家小服装店,一年赚10万。老板成功引入VC,投入300万,占10%的股份,那这家小店的市值立即彪升成3000万。老板很高兴,一年后这家店有能力做到每年赚20万了,还开了3家分店。于是,老板和VC一合计,又出让公司10%的股份,引入另外一家VC,融资额为3000万,这时候,服装店(连锁)的市值变成了3个亿。可是这个时候,服装店整体的利润还是每年10万,因为运营成本上升了。又过了一年,两家VC又拉来全球知名的投行,他们承诺只要给3%的佣金,就可以把服装店包装到香港上市,市值可以做到300个亿!最后,创业的老板、VC、投行都赚翻了,服装店的利润还是每年10万。最后,公司变成了股民的了。可以看到,这家服装店的股份价格一路飙升,VC要想赚钱,就要拉新的VC来哄抬物价,最好拉投行进来临门一脚,以最高的价格把股份交给最后一棒:股民。

当然,上面的故事,结果是美妙的。国内某知名服装连锁集团的真实经历,99%跟上面的故事雷同,它拿到了超过1亿美元的投资,有国际知名的投资人和投行参与,但结局比较惨,倒在香港证券交易所门口,上市失败,公司经营状况也随即被大白于天下。我不认为这些投资人和投行是无辜的,他们只不过是在传递一个商业模式的谎言,上一棒坑下一棒,只不过最后没有成功交给最无辜的股民手里。创业者可以忽悠VC、VC可以忽悠新的VC、大家一起忽悠散户股民,如果达到目的,就是成功的案例,伟大的企业家和伟大的VC们又多一笔伟大的投资案例!

通常来说,被VC投资过的企业,在融资时会容易一些,因为前面的VC已经做过尽职调查、公司治理、财务规范、等等工作了。但有一种情况下会比较麻烦:先投资的VC不继续追加投资了。这种情况,后面的VC会担心是不是企业出现问题了,导致VC不愿意追加。为了拉新的VC进来垫背,先投资的VC会采取“舍不得孩子套不着狼”的策略,继续追加投资一点,忽悠更大的资金进来。只要投进来的,大家一笑泯恩仇,一起忽悠下一家。

即便企业最后上不了市、或者没有上市机会,VC也可以通过并购的方式处理。一般VC都会投资大批企业,找一家可以控制董事会的,收购那家没有退出机会的企业,这样就实现退出了。

8、捞取个人利益


clip_image006早期项目融资很难,这些公司最需要的是天使投资人,可是对于创业者来说,天使投资人没有什么好的渠道可以找到。其实,他们不知道,很多VC会做天使投资。一个项目要想获得VC的投资,首先要说服某个VC合伙人。一旦他真的觉得不错,可能就先投点钱,拿走20%~30%的股份。然后拉身后的VC投进来或者买走他的股份。

还有一种更为无耻的做法,某个VC合伙人偷了创业者的创意,找几个人攒个公司,然后让自己身后的VC投进来,故意产生投资失败,最后VC基金的钱就直接进了这个合伙人的口袋。

更为常见的是VC想创业者要好处。VC公司投资后,企业除了出让股份给VC基金之外,有时候,VC合伙人还会要求个人无偿拿走1、2个百分点的股份。有的VC不要求部分的“返点”,他要现金。VC公司投资1000万,企业给VC个人“返点”100万。

还有一种利益可能没有直接表现在金钱上,表现在友情上。VC有大量的朋友,有些可能是老同学、“发小”什么的,交情很深。如果他们创业的时候需要资金支持,作为VC的朋友,有时候也是愿意“两肋插刀”的,钱反正也不多,又不是自己的(是LP的),就做个顺水人情,投了也够“仗义”。

9、投资协议陷阱

clip_image008即便是最老练的创业者,在其创业生涯中,很难有超过10次的VC融资经验。相反,一个普通的VC,每年都会直接或间接做5-10个项目的投资。因此,创业者在跟VC进行投资协议谈判的时候,VC是有压倒性优势的。这种不平等的地位,最常见的结果就是VC会对一系列的投资条款精心设计。

对于创业者来说,绝大多数投资条款都很陌生,如果你自己不懂,VC不会跟你解释太多的,VC的口头禅就是:“这个条款是标准的,没什么好谈的。”真的是标准的吗?当然不是,否则,他还要花几万美金找大牌律师干嘛?其实VC所谓的“标准条款”都是他们多年的经验总结出来,对他们最有利的。当然这样可以保护自己,但创业者一不小心就会掉入陷阱。

举几个有风险的条款的例子:

一、比如前面提到“业绩对赌条款”,信心满满的创业者如果经营上没有达到预期,可能又要被VC搜刮走一部分股权,最狠的当然就是净身出户;

二、如果“优先清算权”是要求一定倍数的投资回报保底的话,创业者要小心了。比如VC投资1000万,要求优先拿走3倍回报。而最后公司以2000万被卖了,只好全部都给VC,创业人就两手空空了;

三、如果公司在4、5年之后还没有退出,VC通常会通过“回购权”,让创业者回购其手上的股份。回购价一般是VC投资价格的某个倍数,很少有创业者能够拿钱回购的,那就任人宰割吧;

四、VC如果想把自己的股权出让给第三方,通常会拉着创业者一起卖,因为VC的股份一般比较少,并购方是没有兴趣的,这个时候VC就会通过“强售权”捎上创业者。有些VC为了早点变现,可能会这样强迫创业者出售公司,也有VC会通过这个条款,将一个有前途的公司,低价卖给自己控制的另外一家公司;

五、VC通常会要求创业者签署“独家协议”才会正式对公司进行尽职调查和投资协议谈判,“独家期”通常要求1-3个月,这个期间创业者是不能跟其他VC沟通的。但独家期不约束VC,VC还可以继续看这家公司的竞争对手,如果VC发现竞争对手更好,就会抛弃这家公司。

还有很多条款,背后都有潜在的风险,创业者只有真正掉进陷阱才会发现,但为时已晚。

10、骗子VC

clip_image010创业者融资时最大的一个问题其实是不知道去哪里找到合适的、真正的VC,因为有太多虚假的、号称是VC的投资公司了。据不完全估计,北京是骗子VC最为集中的地方,可能有超过500家,比正规VC多多了。

有不少创业者,融资时接触了几十家投资机构,各种名目的费用花了几十万,但是最终因各种原因被一一拒绝。那些一见面就让交什么商业计划书制作费、评估费、律师费、等各种名目的费用的公司,那99%的可能是一家骗子VC。他们行骗的方式很简单:要来实地考察,费用要你付;去他指定的评估公司做评估,评估费你付;要帮你做包装,费用让你付;去他指定的律师事务所做意见书和尽职调查报告,费用由你付,等等。我曾经听说最离谱的一件事是,在一次投融资大会之后,某家公司收到13家所谓VC发过来的投资意向书,当然,最后没有一家真的投钱进来,但公司却实实在在花了很多钱。

上面这种骗子VC的手法很卑鄙,但被骗的创业者还很难掌握证据去告他,或者没有时间和精力去跟他打官司。但最近闹得沸沸扬扬的红鼎创投和汇乐投资非法集资的主角,就要受到法律的制裁了。他们违背了VC募资的根本原则,违反国家规定,以承诺高额回报的方式,向大量不明真相、没有VC投资经验和风险承受能力的出资人募集资金,涉嫌构成“非法集资罪”。红鼎创投最后落得资金链断裂,导致出资人的上亿资金可能会打水漂。

还有一种按项目募集资金的骗子VC也不少,这些骗子拿着五花八门的“项目”,描绘出眼花缭乱的财务回报前景,然后就开始民间融资,从那些有钱但没有投资经验的民营老板、煤矿主等手里骗取资金,如果操作得漂亮,他们甚至可以把银行贷款、政府担保和无偿资助都能搞到手。

VC投资这个行业,是一个高度需要商业信誉的行业,又是一个新兴和快速发展的行业。红鼎创投和汇乐投资事件,给中国本土人民币VC的声誉带来了难以估量的负面影响,让很多民间资本短期内对VC望而却步。

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